La constitución de sociedades es un proceso estratégico que determina el éxito futuro de una empresa. Desde la elección de la forma jurídica hasta la redacción de estatutos y la inscripción en el Registro Mercantil, cada paso requiere precisión y atención al detalle. A continuación, analizamos diez errores comunes que pueden comprometer la viabilidad, la responsabilidad legal y la operatividad de la sociedad, y cómo evitarlos eficazmente.
1. Seleccionar la forma jurídica inapropiada
La elección entre sociedad limitada (SL), sociedad anónima (SA), cooperativa u otras forma parte del constitución de sociedades. Un error frecuente es optar automáticamente por la SL sin valorar:
Responsabilidad: en la SL, los socios responden solo al capital aportado; en la sociedad civil, responden ilimitadamente.
Fiscalidad: el impuesto de sociedades grava los beneficios de SL y SA, pero las cooperativas tienen regímenes especiales.
Acceso a financiación: las SA facilitan la emisión de acciones y acceso a bolsa, mientras la SL lo complica.
Para evitarlo, analiza con un asesor fiscal y legal las ventajas y restricciones de cada forma antes de constituir.
2. Capital social insuficiente o inadecuado
La Ley de Sociedades de Capital exige un mínimo de 3 000 € para la SL y 60 000 € para la SA, desembolsados al menos en 25 % en el acto de constitución . Sin embargo, fijar un capital excesivamente bajo puede dificultar la solvencia inicial, y uno excesivo inmoviliza recursos.
Cómo evitarlo:
Realizar un plan financiero que determine las verdaderas necesidades de inversión.
Prever reservas de tesorería para gastos posteriores (inscripción, notaría, IVA).
3. Estatutos sociales mal redactados
Los estatutos regulan la gobernanza: convocatorias, quórums, reparto de participaciones, transmisión de acciones, etc. Errores típicos:
Cláusulas ambiguas sobre toma de decisiones.
Restricciones de transmisión de participaciones mal formuladas.
Omisión de procedimiento de separación de socios.
Unos estatutos claros y adaptados al modelo de negocio previenen conflictos internos. Revisa con un abogado especialista en constitución de sociedades.
4. Falta de comprobación de nombre y marca
Registrar la denominación social sin verificar la disponibilidad puede llevar al rechazo en el Registro Mercantil y a reclamaciones por infracción de marca.
Cómo evitarlo:
Consultar en el Registro Mercantil Central la existencia de nombres idénticos o similares.
Comprobar en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM) que la denominación o marca no esté registrada para actividades afines.
5. No formalizar adecuadamente las aportaciones no dinerarias
Si se aportan bienes (inmuebles, vehículos, patentes), es obligatorio un informe de un experto independiente que avalúe el valor (art. 62 LSC) . La valoración insuficiente o falta de informe puede anular la aportación y generar responsabilidad civil por daño a la sociedad.
6. Ignorar la planificación fiscal y laboral
La constitución de sociedades implica obligaciones fiscales (alta en el IAE, IVA, Impuesto de Sociedades) y laborales (altas en la Seguridad Social). No prever plazos y procedimientos causa sanciones y recargos:
Solicitud del NIF provisional y definitivo.
Inscripción en el RETA o régimen general para administradores.
Registro como empresario en la TGSS.
Establecer un calendario con un gestor evita incumplimientos costosos.
7. Olvidar la apertura de cuentas bancarias y avales
La SL exige depositar el capital social en cuenta bancaria antes de la escritura . La omisión retrasa la inscripción en el Registro Mercantil. Asimismo, si existen avales o préstamos participativos, deben documentarse correctamente en pólizas notariales para su validez.
8. No inscribir la sociedad en el Registro Mercantil
La escritura debe presentarse en el Registro Mercantil provincial para adquirir personalidad jurídica. Operar sin inscripción:
Impide emitir facturas válidas.
Excluye la sociedad del Registro público, afectando la confianza de clientes y proveedores.
No acredita la limitación de responsabilidad de los socios.
Vigila los plazos: seis meses desde la escritura, con posibles multas por retraso.
9. Desatender obligaciones contables y auditoría
Las sociedades mercantiles deben llevar contabilidad según el Plan General Contable y presentar cuentas anuales. El incumplimiento:
Sanciones económicas.
Obligación de auditoría forzosa si se superan límites de activos, cifra de negocios o empleados (art. 263 LSC).
Delegar en un asesor contable garantiza el cumplimiento de la normativa y la calidad de la información financiera.
10. No fijar un protocolo de socios
La ausencia de un protocolo que regule la entrada y salida de socios, la política de dividendos, y la solución de conflictos incrementa el riesgo de bloqueos. Un protocolo de socios complementa los estatutos y previene litigios al acordar:
Cláusulas de «drag along» y «tag along».
Mecanismos de resolución de conflictos (mediación/arbitraje).
Políticas de reinversión de beneficios.
Conclusión
Evitar estos diez errores en la constitución de sociedades sienta las bases para una estructura empresarial sólida, ágil y conforme a la ley. Seleccionar la forma jurídica adecuada, redactar estatutos claros, planificar fiscal y laboralmente, y contar con asesoría jurídica y contable especializada son inversiones que se traducen en seguridad, ahorro de costes y confianza para socios e inversores.
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